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11月14日，通鼎互聯(lián)（002491.SZ）公告出售全資子公司百卓網(wǎng)絡51%股權，次日公司就收到深交所下發(fā)的關注函詢問相關股權出售事項。出售公告發(fā)布后，通鼎互聯(lián)股價連續(xù)兩日累計下跌8.61%，截至11月16日收盤，公司股價為5.2元/股。

此次通鼎互聯(lián)出售百卓網(wǎng)絡的交易對方為百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理嚴俊和自然人章家滈，其中嚴俊受讓31%，章家滈受讓20%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易的總對價為人民幣8415萬元。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)在2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購入百卓網(wǎng)絡100%股權，交易對價約為10.8億元，以此數(shù)據(jù)計算，百卓網(wǎng)絡51%股權的購入價款約為5.4億元。根據(jù)當時的資產(chǎn)評估報告，通鼎互聯(lián)的此次收購最終采用收益法評估結果，增值率達到533.24%。

截至2022年9月30日，交易標的的百卓網(wǎng)絡凈資產(chǎn)約為1.61億元，前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為2825.13萬元，同期凈利潤虧損4333.97萬元。此次出售交易雙方選用市場法評估結果作為百卓網(wǎng)絡股東全部權益價值評估結論。

對于兩次估值的差異，在問詢函中，深交所要求通鼎互聯(lián)結合收購前三年及收購至今歷年百卓網(wǎng)絡的主要經(jīng)營情況，說明百卓網(wǎng)絡估值大幅下滑的原因及合理性，以及收購時百卓網(wǎng)絡的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務舞弊情形等。

百卓網(wǎng)絡的主營業(yè)務是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及SDN網(wǎng)絡設備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。2017年通鼎互聯(lián)收購百卓網(wǎng)絡也是為了公司可以全面進入信息安全和大數(shù)據(jù)領域，拓寬公司的業(yè)務寬度，提高公司的盈利能力等目的。

但在收購完成后，由于運營商集團集中采購模式促使競爭加劇，投標價格出現(xiàn)較大幅度下滑，百卓網(wǎng)絡在該細分市場領域的收入和毛利率呈下降的趨勢。2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，最終通鼎互聯(lián)在綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務布局及百卓網(wǎng)絡發(fā)展現(xiàn)狀等情況下，為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡51%股權。

在問詢函中，深交所要求通鼎互聯(lián)結合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網(wǎng)絡的資金情況、從百卓網(wǎng)絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，以及公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

另外，此次出售交易中，雙方約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并通鼎互聯(lián)需要在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網(wǎng)絡董事會多數(shù)席位。

深交所也對付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的安排表示質疑，要求公司說明上述支付安排的合理性，以及通鼎互聯(lián)是否存在變相為受讓方提供融資的情形等。

關鍵詞： 通鼎互聯(lián)