中華網(wǎng)酒業(yè)6月10日訊，今日，名品世家披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)（修改稿）稱(chēng)，寶德股份（證券簡(jiǎn)稱(chēng)*ST寶德）擬支付現(xiàn)金5.34億元購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方持有的名品世家51.00%股份。本次交易不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金。此外，陳明輝將持有的未參與本次交易的名品世家34.4929%股票表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷(xiāo)的全部委托給上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的名品世家表決權(quán)比例為85.4929%。

名品世家確認(rèn)并承諾，2021年度、2022年度和2023年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于人民幣1.04億元、1.35億元、1.74億元。

6月7日，寶德股份發(fā)布公告稱(chēng)，交易對(duì)方已與上市公司簽署交易協(xié)議，上市公司支付現(xiàn)金11.22億元購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方持有的名品世家89.7599%股份。

據(jù)悉，根據(jù)中鋒資產(chǎn)評(píng)估，名品世家100%股份基準(zhǔn)作價(jià)人民幣12.50億元。為保證陳明輝能夠及時(shí)履行承諾補(bǔ)償，陳明輝將其持有的未參與本次交易的名品世家9.6760%的股份質(zhì)押給寶德股份，并根據(jù)名品世家完成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)承諾情況，逐年按當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾占業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和的比例解質(zhì)押，如當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)則不解押，業(yè)績(jī)承諾期限屆滿(mǎn)，完成全部業(yè)績(jī)承諾或者完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后予以全部解押。

據(jù)資料顯示，名品世家2018年至2019年，營(yíng)收分別為7.56億元、8.43億元，凈利潤(rùn)分別為4034.76萬(wàn)元、5234.91萬(wàn)元，營(yíng)收凈利實(shí)現(xiàn)雙增長(zhǎng)。

根據(jù)此次公告顯示，2018年以來(lái)，寶德股份原主營(yíng)業(yè)務(wù)包括融資租賃及石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售與服務(wù)。2018年度及2019年度，上市公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-57,560.90萬(wàn)元及-38,731.19萬(wàn)元，處于連續(xù)兩年虧損狀態(tài)。為提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，保護(hù)股東利益，上市公司開(kāi)展業(yè)務(wù)整合，剝離盈利能力較差資產(chǎn)，并注入盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)。基于上述目的，2019年11月，上市公司將其持有的慶匯租賃90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)現(xiàn)融資租賃業(yè)務(wù)的剝離。上述融資租賃資產(chǎn)剝離完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售與服務(wù)。2018年度、2019年度及2020年度，石油鉆采自動(dòng)化產(chǎn)品及服務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,879.70萬(wàn)元、3,016.16萬(wàn)元及2,564.34萬(wàn)元；2020年度，上市公司凈利潤(rùn)為-181.06萬(wàn)元；因此上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，盈利能力仍無(wú)法較好滿(mǎn)足上市公司持續(xù)發(fā)展的需要。

此外，在此次更新的收購(gòu)報(bào)告中，寶德股份新增了旗下100%的控股公司天祿盛世(北京)酒業(yè)有限公司，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。公司運(yùn)營(yíng)范圍包括銷(xiāo)售食品、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、餐飲服務(wù)等。

早在去年7月，寶德股份就已經(jīng)開(kāi)始了此次收購(gòu)計(jì)劃。2020年7月17日，寶德股份表示公司擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)名品世家不低于52.96%的股份，名品世家自然人股東陳明輝、周長(zhǎng)英、陳志蘭和邱文杰承諾將積極與名品世家的其他股東溝通，爭(zhēng)取促成將名品世家100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶德股份。

隨后，寶德股份便收到問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明，在新三板掛牌的名品世家標(biāo)的資產(chǎn)的52.96%股權(quán)，對(duì)應(yīng)市值21.93億元。而當(dāng)時(shí)一季度末的寶德股份，貨幣資金僅為2.71億元、流動(dòng)資產(chǎn)為3.52億元。顯然，其支付能力及收購(gòu)的可行性、交易存在的不確定性均充滿(mǎn)變數(shù)。

2020年12月3日，寶德股份發(fā)布收購(gòu)草案，擬以11.22億元現(xiàn)金收購(gòu)陳明輝等48名交易對(duì)手持有的名品世家89.7599%的股份。

今日，*ST寶德開(kāi)盤(pán)價(jià)12.30元/股，收盤(pán)價(jià)10.85元/股，跌幅4.82%。

關(guān)鍵詞： ST 寶德 收購(gòu) 名品