錦好醫(yī)療(872925.NQ)于2021年6月21日發(fā)出精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復公告。

6月22日，資本邦了解到，新三板公司錦好醫(yī)療(872925.NQ)于2021年6月21日發(fā)出精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復公告。

該次問詢函中，圍繞公司基本情況、業(yè)務和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五大方面，全國股轉(zhuǎn)公司對錦好醫(yī)療提出了包括，實際控制人及其一致行動人認定的準確性，特殊投資條款合規(guī)性及履行情況，公司成長空間是否受限等在內(nèi)的24個子問題。

關(guān)于特殊投資條款合規(guī)性及履行情況

根據(jù)公開信息及申報材料，2020年11月，保薦機構(gòu)的全資子公司中信建投投資以12.46元/股價格通過大宗交易方式，從發(fā)行人實際控制人之一王敏受讓發(fā)行人3.92%的股權(quán)。公司控股股東王敏與中信建投投資簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所涉及的特殊投資條款約定：公司2021年12月31日之前未在精選層掛牌或2020年度經(jīng)審計之實際扣非凈利潤低于4,000萬元，中信建投投資有權(quán)要求王敏按照合同約定回購相關(guān)股份。全國股轉(zhuǎn)公司要求錦好醫(yī)療：(1)特殊投資條款的合規(guī)性。請發(fā)行人補充披露特殊投資條款簽訂的背景。(2)特殊投資條款履行情況如何是否存在潛在糾紛，對發(fā)行人的控制權(quán)穩(wěn)定是否存在不利影響。(3)實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理性、合規(guī)性。是否存在違反《證券法》第四十四條有關(guān)規(guī)定。

錦好醫(yī)療回復如下：

1、股份轉(zhuǎn)讓行為是發(fā)行人控股股東王敏與中信建投投資之間的股份轉(zhuǎn)讓行為，不屬于股票發(fā)行不存在違反相關(guān)業(yè)務規(guī)則的情形，同時簽訂條約是為進一步促進公司的發(fā)展有意為公司引入戰(zhàn)略資源提高公司的知名度。

2、此次條款履行過程并不存在潛在糾紛。同時，王敏直接及間接控制的股份所享有的表決權(quán)達到56.7242%，回購涉及的股權(quán)比例僅為發(fā)行人股權(quán)的3.92%，回購約定不會對發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，定價公允合理，完全符合《證券法》的有關(guān)規(guī)定。

關(guān)于公司經(jīng)營合規(guī)性

全國股轉(zhuǎn)公司要求錦好醫(yī)療：(1)生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性。根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)發(fā)行人存在境內(nèi)銷售少量未取得醫(yī)療器械注冊證產(chǎn)品，此舉是否屬于重大違法違規(guī)情形及是否存在被相應主管部門處罰的風險。(2)資質(zhì)合規(guī)性。根據(jù)申報材料，公司所處醫(yī)療器械行業(yè)實行嚴格的準入管理體系，在生產(chǎn)準入、產(chǎn)品準入、經(jīng)營準入三個層面都設置了較高的門檻，公司的生產(chǎn)是否需要并已經(jīng)取得生產(chǎn)備案或許可，是否存在被境外監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查情形或在境外涉及重大訴訟糾紛情形。(3)產(chǎn)品質(zhì)量合規(guī)性。根據(jù)申報材料，公司所處的家用醫(yī)療器械行業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，同時將質(zhì)量控制風險作為重大事項予以提示。產(chǎn)品是否符合國家、行業(yè)標準或質(zhì)量規(guī)范的要求，公司是否需要并已經(jīng)建立符合醫(yī)療器械經(jīng)營質(zhì)量管理要求的產(chǎn)品追溯機制。(4)醫(yī)療器械監(jiān)管規(guī)則變動情況會對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來什么影響，有無應對措施?

錦好醫(yī)療回復如下：

1、2021年1月25日，惠州市市場監(jiān)督管理局再次出具證明，證明：自2020年7月1日至證明出具日，公司遵守國家醫(yī)療器械監(jiān)督管理相關(guān)法律法規(guī)，不存在因違反國家醫(yī)療器械監(jiān)督管理等相關(guān)法律、法規(guī)的重大違法違規(guī)行為而受到惠州市市場監(jiān)督管理局行政處罰的情況。

2、公司已取得《第二類醫(yī)療器械經(jīng)營備案憑證》，具備從事第二類醫(yī)療器械經(jīng)營業(yè)務的資質(zhì)。公司出口業(yè)務主要以ODM模式為主，出口產(chǎn)品貼客戶的品牌，出口產(chǎn)品在進口國(地區(qū))的注冊、備案登記等事宜是由境外客戶根據(jù)當?shù)胤梢笞孕修k理并承擔相關(guān)責任，發(fā)行人作為ODM模式下的制造商不負責相關(guān)事宜，境外客戶也不向發(fā)行人交付其根據(jù)當?shù)胤梢蠖〉玫南嚓P(guān)產(chǎn)品境外注冊證書，此外，發(fā)行人根據(jù)行業(yè)慣例也會自行辦理并取得某些國家和地區(qū)的產(chǎn)品注冊或認證證書，例如美國FDA注冊、歐盟CE認證、質(zhì)量管理體系認證等。

3、產(chǎn)品按照國家標準GBT25102和國際標準IEC60118以及《中華人民共和國醫(yī)療器械注冊證》規(guī)定的對應產(chǎn)品技術(shù)要求進行生產(chǎn)，符合國家、行業(yè)標準或質(zhì)量規(guī)范的要求。且在生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)制定了相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量內(nèi)部控制制度和產(chǎn)品追溯機制。

4、監(jiān)管規(guī)則變動不會對公司新產(chǎn)品的上市產(chǎn)生不利影響。公司會對相關(guān)員工進行有關(guān)醫(yī)療器械行業(yè)監(jiān)管規(guī)則變動的法律培訓，結(jié)合監(jiān)管規(guī)則的修改調(diào)整公司相關(guān)崗位的職責要求與考核標準，將具體責任落實到崗。

關(guān)于境外收入平均占比超九成

根據(jù)申報材料，報告期各期，發(fā)行人境外收入的金額分別為10,250.13萬元、14,038.84萬元、17,975.41萬元，分別占營業(yè)收入比例的97.64%、94.16%85.00%，境外收入占比較大，另外同期匯兌損益分別為-31.11萬元、-67.03萬元、391.27萬元。全國股轉(zhuǎn)公司要求錦好醫(yī)療：(1)境外收入真實性。(2)出口退稅率與實際出口退稅占境外收入比例存在差異，是否合理。(3)當前稅收優(yōu)惠政策到期后能否繼續(xù)享受優(yōu)惠，以及發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠是否存在重大依賴。

錦好醫(yī)療回復如下：

1、公司整體銷售規(guī)模因客戶的持續(xù)合作相對穩(wěn)定，外銷的毛利率水平相對穩(wěn)定，波動較小。收益可觀，境外收入完全真實。

2、差異的主要原因是因為公司實際收到出口退稅款與申報出口退稅存在一定的時間性差異所致。

3、企業(yè)所得稅相關(guān)優(yōu)惠占利潤總額的比重分別為11.09%、13.14%和11.21%，占比較小。且在可預期的未來，公司仍將享受該等稅收優(yōu)惠，稅收優(yōu)惠具有可持續(xù)性，稅收優(yōu)惠不會對公司的經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，故對稅收優(yōu)惠并不存在重大依賴。

關(guān)鍵詞： 境外 收入 經(jīng)營 合規(guī)