作為資本市場的“看門人”，保薦機構及保薦代表人要對推薦發行上市的公司實施財務顧問、輔導培育、選擇論證、盡職調查、內部核查等行為，尤其在注冊制實施的當下，保薦機構及保薦代表人是否勤勉盡責顯得愈發重要。

與此同時,近年監管層逐漸強化保薦代表人違規處罰力度，對保薦代表人建立起軟淘汰、末位淘汰、信用公示等一系列的信用監管措施,并與行政處罰和追究法律責任相配合。

時代商學院通過統計分析2018年以來證監會對保薦機構與保薦代表人的相關處罰（包括行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施）情況，以透視保薦代表人違規現狀，展望保薦業務的未來。

保薦代表人：一季度受罰數同比增3倍，注冊制下違規亂象激增

據中國證券業協會發布的證券從業人員基本信息，國內各證券公司保薦代表人數量共6968人。經統計，2018年4月至2021年二季度（截至5月26日），收到證監會、地方證監局和滬深交易所下發的行政監管措施、自律組織紀律處分或自律管理措施等處罰的保薦代表人共168人，占比為2.5%，被罰總數為179次。

從被罰次數看，合計9名保薦代表人被處罰兩次以上，其中8人被處罰兩次，1人（羅霄）被處罰4次；其余159名保薦代表人均被

從時間看，2019年第三季度以來，即科創板注冊制實施后，對保薦代表人的監管明顯變得嚴格。2019年全年，保薦代表人被罰次數為48人，較2018年（19人）同比增長1.52倍。

此外，2021年前5月份，保薦代表人被處罰次數就高達50次，僅第一季度被罰次數已達40次，是2020年一季度的4.44倍。這一情況凸顯科創板和創業板實施注冊制后，保薦代表人違規亂象劇增。

從處罰機構看，罰單主要由證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所、地方證監局開出，以證監會和上交所為主。2018年4月—2021年上半年，證監會對保薦代表人開出的罰單數量占比分別為94.7%、43.8%、46.8%、60%，上交所對保薦代表人開出的罰單數量占比分別為0、45.8%、33.9%、24%。

隨著證券行業的迅猛發展，證監會對保薦機構與保薦代表人的要求愈加嚴格。2004-2013年，證監會下發的行政監管措施數量均值僅為10.4次，而今年僅前五個月，行政監管措施數量就已達29次。

處罰原因：九成系“未勤勉盡責”

從被罰原因看，九成保薦代表人被處罰的原因是“未勤勉盡責”，包括對關聯交易及資金占用、收入確認政策與成本核算、行賄等未予以充分關注。

其他原因還包括：發行人商譽減值信息披露內容前后矛盾、披露口徑出現明顯差異；未履行豁免披露程序，擅自簡化披露內容；未勤勉盡責督促發行人按照監管要求清理相關對賭協議并履行披露義務；披露發明專利數量不準確；未重復揭示可能風險等。

此外，保薦代表人也會因企業業績變臉而受罰。如果發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上，保薦代表人會收到警告或處罰。近一年，健康元藥業集團股份有限公司配股項目、凌云工業股份有限公司配股項目的保薦代表人均因此受罰。

懲罰手段：警示為主

從懲罰手段看，監管機構主要以警示和發監管函為主。超五成的懲罰措施是出具警示函，其余的常見措施是監管談話、發出監管警示、發出監管函。

此外，暫不受理與行政許可有關文件也是處罰手段之一。證監會表示，“暫不受理”是審慎監管行為，目的是防止可能出現的風險和危害后果，或者阻止已經發生的風險和危害后果的進一步擴大；其目的是防范，而不是懲罰。

其中，最嚴厲的處罰行動是對廣發證券的一系列處罰。

2016年至2018年期間，康美藥業虛增巨額營業收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認和計量條件工程項目納入報表，虛增固定資產等。

而作為保薦機構的廣發證券被證監會認定“盡職調查環節基本程序缺失,缺乏應有的執業審慎,內部質量控制流于形式,未按規定履行持續督導義務”。

因此，2020年,證監會暫停廣發證券保薦機構資格6個月；對14名直接責任人及負有管理責任的人員分別采取認定為不適當人選10年至20年、公開譴責、限制時任相關高管人員領取報酬等監管措施，并責令廣發證券對相關責任人員進行內部追責，按公司規定追回相關報酬收入。

總結：處罰激增與注冊制改革有關

證監會處罰數量明顯增大，與注冊制的實施有關。注冊制在發行條件更精簡包容的同時，對發行主體和中介機構提出了更嚴格、更全面深入精準的信息披露要求。

在新要求下，招股書需要做到突出業務特點、風險因素、投資價值，真正提高招股書的可讀性和價值導向，做到“精而實”。

對保薦機構的監督也更加嚴格。今年1月底，證監會發布《首發企業現場檢查規定》，強化首發企業信息披露監管，督促中介機構歸位盡責。5月8日，駐證監會紀檢監察組有關負責人表示，紀檢監察組將繼續緊盯“一查就撤”“帶病闖關”等問題。

不少保薦機構執業質量不高。截至今年3月22日，A股共有84家企業IPO撤回申請，以申請科創板和創業板的企業居多，是去年一季度撤回申請企業數量的約九倍。

證監會主席易會滿在中國發展高層論壇圓桌會上演講時表示，據初步掌握的情況看，IPO撤回潮并不是說這些企業問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。

2020年12月，《證券公司保薦業務規則》正式出爐，并建立保薦執業規范，細化保薦項目承攬、立項、輔導、盡職調查、推薦、持續督導等關鍵流程的工作要求，壓實保薦責任；通過完善保薦機構執業質量評價、保薦代表人名單分類管理、公示和推廣以及即時響應等多種自律管理機制，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

時代商學院認為，建立統一、規范的證券發行上市保薦業務標準，是多層次資本市場全面推行注冊制的重要基礎，對于促進形成能力和責任相匹配的權責清晰、運轉協調、相互制約、各負其責的“看門人”機制有著重要意義。

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