重組事項被否后，奧賽康(002755)毫無懸念地“吃”了個跌停。據了解，奧賽康原擬收購江蘇唯德康醫療科技有限公司(以下簡稱“唯德康醫療”)60%股權，而該事項于10月27日被證監會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)否決。除了奧賽康，年內還有瑞泰科技、京城股份、沙鋼股份3股重組事項遭否。值得一提的是，多股被否決的原因都是標的資產持續盈利能力具有不確定性。

復牌后股價跌停

10月28日，奧賽康股價跌停。

交易行情顯示，10月28日，奧賽康以跌停價12.24元/股開盤，盤中最高價為12.25元/股，全天一直維持在跌停狀態，截至10月28日收盤，奧賽康并未打開跌停板，收跌10%，報12.24元/股，總市值為113.6億元。東方財富顯示，奧賽康全天成交金額為1646萬元，換手率為0.38%。

消息面上，10月27日晚間，奧賽康發布公告稱，10月27日，證監會并購重組委召開2021年第27次并購重組委工作會議，對奧賽康發行股份及支付現金購買資產事項進行了審議。根據會議審核結果，公司本次發行股份及支付現金購買資產事項未獲得審核通過，公司股票自10月28日起復牌。投融資專家許小恒表示，公司重組失敗可能被市場視作利空消息。

據了解，本次重組事項系奧賽康擬以發行股份及支付現金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計持有的唯德康醫療60%股權，作價8.34億元。其中以發行股份方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫療30%的股權，以支付現金的方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫療30%的股權。

資料顯示，本次交易標的公司唯德康醫療是一家專業從事消化內鏡領域醫療器械研發、生產、銷售的高新技術企業。而奧賽康則專注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領域的產品研發、生產、銷售。奧賽康表示，本次收購有利于公司在消化道診療領域的布局將更加完善和多元化，在細分領域內的影響力將得到進一步增加。隨著重組被否，奧賽康上述愿景也成了泡影。

標的盈利能力存疑

本次重組被否，并購重組委審核意見認為，奧賽康未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

實際上，標的盈利能力這一問題在深交所此前下發的審核問詢函中就曾被關注。彼時唯德康醫療一季度凈利虧損等事項遭到了深交所的問詢。

據了解，唯德康醫療境外銷售面臨歐盟醫療器械新規則、新冠疫情等帶來的不確定性風險，境內銷售面臨帶量采購、兩票制、醫保控費等政策風險，同時唯德康醫療2020年扣除口罩業務后經營業績出現下滑。財務數據顯示，唯德康醫療2019年、2020年、2021年一季度分別實現凈利潤6165.03萬元、8883.72萬元、-1557.2萬元。

對于唯德康醫療今年一季度業績虧損的情況，奧賽康解釋稱，今年一季度，標的公司扣除非同比例增資和股權激勵確認的股份支付費用影響后，實現歸屬凈利潤2203.97萬元。考慮到一季度為標的公司傳統淡季，標的公司2021年一季度調整后歸屬凈利潤達到2020年剔除口罩業務后歸屬凈利潤的33.63%，因此標的公司不存在經營業績大幅下滑的情形。

針對公司相關問題，北京商報記者致電奧賽康董秘辦公室進行采訪，當問及后續是否仍有收購意愿時，對方工作人員表示，“目前不太清楚相關事項，請關注公司后續公告”。

年內四股重組被否

經wind統計，奧賽康為今年內重組被否的第四家公司。此前，沙鋼股份、瑞泰科技、京城股份3只個股重組均在上會階段被否。北京商報記者注意到，多股被否的原因都是因為標的資產的持續盈利能力具有不確定性。

瑞泰科技為今年第一家重組審核未通過的公司。4月15日，并購重組委審核了瑞泰科技的重組申請，因未能充分披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強上市公司獨立性和持續盈利能力，該事項未獲得通過。

不過，瑞泰科技并未就此放棄重組，瑞泰科技公告稱，公司決定修改完善方案，充分信息披露，繼續推進本次重大資產重組。

京城股份、沙鋼股份的重組事項則分別在5月19日、7月7日的并購重組委2021年第10次、第16次會議中被否。被否理由分別為申請人未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性以及申請人未能充分披露標的資產海外政策風險和核心競爭力，盈利能力存在較大不確定性。

可以看出，標的資產的盈利能力不確定是今年上市公司重組被否的重要原因。投資銀行董事總經理王晨光在接受北京商報記者采訪時表示，交易標的的盈利能力至關重要，相當于另外途徑的資產證券化，是審核過程中并購重組委的核心關注點。

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